国际统一私法协会１９９２年１月罗马

THE UNIDROIT PRINCIPLES OF INTERNATIONAL COMMERCIAL CONTRACTS

The Need for Universal Principles of Commercial Contracts

第一章　总则 

第二章　合同的订立 

第三章　合同的效力 

第四章　合同的解释 

第五章　合同的履行

第六章　合同的不履行 

　　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则 

　　第１．１条　（本通则的目的及范围） 

　　本通则规定国际商事合同的一般规则。 

　　第１．２条　（本通则的适用） 

　　（１）双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应当适用本通则。 

　　（２）以下情况可以适用本通则： 

　　（ａ）双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”（“ｌｅｘｍｅｒｃａｔｏｒｉａ”）或类似法律管辖；或 

　　（ｂ）双方当事人未选择任何法律管辖其合同。 

　　（３）当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法。 

　　（４）本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。 

　　第１．３条　（缔约自由） 

　　双方当事人自由订立合同及确定合同内容。 

　　第１．４条　（合同的约束性） 

　　有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。 

　　第１．５条　（强制性规则） 

　　本通则的任何规定不得限制依据国际私法的有关规则适用的强制性规则的适用，不论这种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的。 

　　第１．６条　（当事人排除或修改本通则） 

　　除本通则另有规定外，双方当事人可以排除适用本通则，或部分排除或修改本通则任何条款的效力。 

　　第１．７条　（本通则的解释及补充） 

　　（１）在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要。 

　　（２）凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据本通则依据的思想来解决。 

　　第１．８条　（诚信和公平交易） 

　　（１）任何一方当事人应当根据国际贸易中的善意和公平交易原则行事。 

　　（２）双方当事人不得排除或限制该义务。 

　　第１．９条　（惯例和习惯做法） 

　　（１）双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力。 

　　（２）在国际贸易中为有关特定贸易的当事人广泛知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理。 

　　第１．１０条　（通知） 

　　（１）凡需要通知时，通知可以适合于该情况的任何方式发出。 

　　（２）通知于到达被通知人时生效。 

　　（３）如第（２）款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达”被通知人。 

　　（４）为本条的目的，“通知”包括声明、要求、请求或任何其它意图的告知。 

　　第１．１１条　（定义） 

　　在本通则中， 

　　－“法院”包括仲裁庭； 

　　－“营业地”：在当事人有一个以上的营业地时，营业地是指与合同及其履行有最密切联系的营业地，（在确定该营业地时）应考虑合同订立之前或订立时双方当事人知道或考虑到的情况。 

　　　　　　　　　　　　　 第二章　合同的订立 

　　第２．１条　（要约的定义） 

　　订立合同的建议如果十分确定并且表明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约。 

　　第２．２条　（要约的撤回） 

　　（１）要约于送达受约人时生效。

　　（２）一项要约，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于要约送达受约人之前或同时送达受约人。 

　　第２．３条　（要约的撤销） 

　　（１）在未订立合同之前，要约得予撤销，如果撤销通知于受约人发出接受通知之前送达受约人。 

　　（２）但在下列情况下，要约不得撤销。 

　　（ａ）要约写明接受要约的期限或以其他方式表明要约是不可撤销的；或 

　　（ｂ）受约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，而且受约人已本着对该项要约的信赖行事。 

　　第２．４条　（要约的拒绝） 

　　一项要约，于拒绝通知送达要约人时终止。 

第２．５条　（承诺的方式） 

　　（１）受约人声明或以其他行为表示同意一项要约，即是承诺。缄默或不行为本身不等于承诺。 

　　（２）接受要约于表示同意的通知送达要约人时生效。 

　　（３）但是，如果根据要约或者依照当事人之间确立的习惯做法或惯例，受约人可做出某种行为来表示同意，而无须向要约人发出通知，则承诺于该项行为做出时生效。

　　第２．６条　（承诺的时间） 

　　对要约必须在要约人规定的时间内承诺；如果未规定时间，在一段合理时间内应适当考虑到交易的情况，包括要约人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头要约必须立即承诺，但情况有别者不在此限。 

　　第２．７条　（在规定的时间内承诺） 

　　（１）要约人在电报或信件内规定的承诺期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。要约人以快速通讯方法规定的承诺期间，从要约送达受约人时起算。

（２）在计算承诺期间时，承诺期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是，如果承诺通知在承诺期间的最后一天未能送到要约人地址，因为该日在要约人营业地是正式假日或非营业日，则承诺期间应顺延至下一个营业日。 

　　第２．８条　（逾期承诺、传递迟延） 

　　（１）逾期承诺仍有承诺的效力，如果要约人毫不迟延地口头或书面将此种意见通知受约人， 

　　（２）如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常时能及时送达要约人的情况下寄发的，则该逾期承诺具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地口头或书面通知受约人：他认为其要约已经失效。 

　　第２．９条　（承诺的撤回）

承诺得予撤回，如果撤回通知于承诺原应生效之前或同时，送达要约人。 

　　第２．１０条　（更改要约的承诺） 

　　（１）对要约表示承诺但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该要约，并构成反要约。 

　　（２）但是，对要约表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，除要约人在没有不当迟延的期间内以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，仍构成承诺。如果要约人不做出这种异议，合同的条件就以该项要约的条件以及承诺通知内所载的更改为准。 

　　第２．１１条　（书面确认） 

　　如在订立合同后的一段合理时间内发出的确认合同的书面文件载有添加或不同条件，除非所载的添加或不同条件在实质上更改了合同，或者收受人在没有不当迟延的期间内，以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，构成合同的部分。 

　　第２．１２条　（合同的订立须根据特定事项或特定形式达成的协议） 

　　在谈判过程中，凡一方当事人坚持须根据特定事项或特定的形式达成的协议订立合同，则在该事项或该形式达成协议前，合同没有订立。 

　　第２．１３条　（条款待定的合同） 

　　（１）如果双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待进一步谈判商定或由第三人确定，不妨碍合同的成立。 

　　（２）合同的成立并不受下列情况的影响： 

　　（ａ）双方当事人未就该条件达成协议，或 

　　（ｂ）第三人未确定该条件，但另有替代方式可提供在所有情况下均为合理的确切条件，包括双方当事人的任何意图，不在此限。 

　　第２．１４条　（以非诚信进行谈判） 

　　（１）当事人谈判自由，达不成协议不承担责任。

　　（２）但是，以非诚信进行谈判或以非诚信突然中断谈判的一方当事人应对给另一方当事人造成的损失承担责任。 

　　（３）如一方当事人不打算同另一方当事人达成协议而仍开始或继续谈判的，即为以非诚信进行谈判。 

　　第２．１５条　（保密的义务） 

　　在谈判过程中，一方当事人提供了应保密的信息，另一方当事人有义务不泄露或不得为自己的目的不适当地使用该信息，不论其后合同是否订立。如果适当，违反本条的救济可包括根据另一方当事人所获利益来给予赔偿。 

　　第２．１６条　（合同的形式） 

　　（１）本通则不要求合同须以书面订立或以书面证明。合同可以包括人证在内的任何形式证明。 

　　（２）书面合同如有条款表明其文字已完全包含了当事人所同意的条件，不得以先前的声明或协议来与之冲突或对之进行补充。但此声明或协议可用来解释合同文字。 

　　（３）书面合同如有条款规定双方必须以书面形式协议修改或终止合同，不得以其它方式协议修改或终止合同。但是，一方当事人的行为，如已使另一方当事人寄以信赖，该当事人不得坚持此项规定。 

　　第２．１７条　（根据标准条款订立合同） 

　　（１）凡一方或双方当事人使用标准条款订立合同，依本章１８条至２０条的规定，适用订立合同的一般规则。 

　　（２）标准条款指事先订立的为一方当事人通常、重复使用的条款，并且该条款无须同另一方当事人谈判而实际使用。 

　　第２．１８条　（合同形式的争议） 

　　如果双方当事人均使用标准条款，并就标准条款以外事项达成协议，合同应根据商定的条款和实质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先明确表示或事后没有不当迟延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。 

　　第２．１９条　（意外条款） 

　　若标准条款的内容、语言或表述具有另一方当事人不能合理预见的特点，则不具有效力，除非另一方当事人明示地表示接受。 

　　第２．２０条　（标准条款和非标准条款的冲突）

　　如果标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。 

　　　　　　　　　　　　　 第三章　合同的效力 

　　第３．１条　（协议的效力） 

　　如无任何进一步要求，合同可仅由双方的协议订立、修改或终止。 

　　第３．２条　（错误的定义） 

　　对有关合同订立时已存在的事实或法律的不正确假设即为错误。 

　　第３．３条　（相关错误） 

　　（１）一方当事人可宣布合同因错误无效，如果订立合同时错误如此重大，一个处于相同情况下的通情达理的人若了解事实真相后只会就实质不同的条款订立合同或根本不会订立合同，并且： 

　　（ａ）另一方当事人制造此错误或导致此错误，或知道或理应知道该错误，而

使误解方一直处于错误状态是有悖于公平交易的合理商业标准。或 

　　（ｂ）另一方当事人在宣告合同无效时没有本着对合同的信赖行事。 

　　（２）但是，一方当事人不可宣告合同无效，如果

　　（ｃ）该当事人由于重大疏忽而犯此错误，或 

　　（ｄ）错误与某事实相联，而关于该事实发生错误的风险已被设想到，或考虑到所有相关情况，应由误解方承担。 

　　第３．４条　（表述或转达错误） 

　　在表述或转达声明时发生的错误视为发出声明人的错误。 

　　第３．５条　（对不履行的救济） 

　　若一方当事人所依赖行事的情况为不履行合同提供或已能提供救济措施，该当事人无权宣告合同因错误无效。 

　　第３．６条　（欺诈） 

　　一方当事人可宣布合同无效，若他订立合同是由于另一方当事人的欺诈性陈述导致，包括语言、做法或对依据公平交易的合理商业标准他应予披露的事项的欺诈性隐瞒。 

　　第３．７条　（胁迫） 

　　一方当事人可宣布合同无效，若其订立合同是因另一方当事人不正当的胁迫，且在适当考虑到各种情况后，胁迫已急迫、严重到足以使其无其他合理选择。特别地，如使承诺人受到威胁的行为或不作为本身是非法的，或以此来获取承诺是非法的，则为不正当的胁迫。 

　　第３．８条　（重大悬殊） 

　　（１）如在订立合同时合同或个别条款不合理地使另一方当事人过分有利，一方当事可宣告该合同或个别条款无效。在此，其中应考虑到：

（ａ）另一方当事人不公平地利用了宣告合同无效一方当事人的依赖、经济困境或迫切需要，或缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及

　　（ｂ）合同的商业环境和合同的目的。 

　　（２）经有权宣告合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。 

　　（３）经收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改合同或条款，条件是该方当事人在收到通知后，依赖该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第１２条（２）款的规定相应适用。 

　　第３．９条　（自始不能） 

　　（１）仅是合同订立之时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力。 

　　（２）仅是合同订立之时一方当事人无权处置与合同有关的财产的事实并不影响合同的效力。 

　　第３．１０条　（第三人） 

　　（１）如欺诈、胁迫、重大悬殊或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的行为由另一方当事人负责，则可宣告合同无效，其条件与由另一方当事人本身签订的合同宣告无效的条件相同。 

　　（２）如欺诈、胁迫或重大悬殊归因于第三人，而其行为不由另一方当事人负责，如果另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大悬殊，或者在合同宣告无效时还未本着对合同的信赖行事，可以宣告合同无效。 

　　第３．１１条　（确认） 

　　如有权宣告合同无效的一方当事人在可宣告合同无效的期间开始后明示或默示地确认合同，不得再宣告合同无效。 

　　第３．１２条　（合同的修改） 

　　（１）如一方当事人有权宣告合同因错误而无效，但另一方当事人声明愿意或已按有权宣告合同无效的一方当事人的理解履行合同，则合同视为按后者的理解订立。另一方当事人的此种声明或履行，必须在其得知此种理解之后，在有权宣告合同无效一方当事人本着对宣告合同无效的通知行事以前迅速作出。 

　　（２）作出此种声明或履行后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告合同无效的通知均丧失效力。 

　　第３．１３条　（宣告合同无效的通知） 

　　必须以通知宣告合同无效且该通知须送达另一方当事人。 

　　第３．１４条　（期限） 

　　（１）适当考虑到各种情况，宣告合同无效的通知必须在宣告合同无效一方当事人已知或不可能不知道有关事实而得以不受约束地行事之后的合理时间内作出。 

　　（２）如据本章第８条可宣告合同中的个别条款无效，则宣告期限自另一方当事人坚持该条款之刻始。 

　　第３．１５条　（部分无效） 

　　如宣告无效的依据只影响合同的个别条款，则无效的效力仅限于这些条款，只要适当考虑到相关的所有情况后有理由维持合同的剩余部分。 

　　第３．１６条　（宣告合同无效的追溯力） 

　　（１）无效宣告具有追溯力。 

　　（２）宣告合同无效后，任何一方当事人可要求返还其据已宣告无效的合同或合同部分所提供的一切，条件是双方当事人同时返还根据已宣布无效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方当事人不能返还实物，应对所收之物给予补偿。 

　　第３．１７条　（损害赔偿） 

　　无论是否宣告合同无效，已知或理应知道无效理由的一方当事人应承担损害赔偿的责任，以使另一方当事人处于如同其未订立合同的地位。 

　　第３．１８条　（规定的强制性） 

　　本章规定具有强制性，除了在其涉及或适用于错误和初始不能的范围之外。 

　　第３．１９条　（未涉及的问题） 

　　本通则不处理产生于以下事项的无效： 

　　（ａ）缺乏能力， 

　　（ｂ）缺乏授权，或 

　　（ｃ）不道德行为或非法行为。 

　　第３．２０条　（单方面声明） 

　　除非本通则另有规定，本章规定可类推适用于一方当事人给另一方当事人的声明。

　　　　　　　　　　　　　 第四章　合同的解释 

　　第４．１条　（当事人意图） 

　　（１）合同应根据当事人的共同意图来解释，只要该种意图能够确立。 

　　（２）如该种意图不能确立，合同应根据与当事人相当的、通情达理的人处于相同处境时应有的意图来解释。 

　　第４．２条　（陈述和其他行为的解释）

（１）一方当事人的陈述和其他行为应根据该当事人的意图来解释，如果另一方当事人已知或不可能不知道此意图。 

　　（２）如前款不适用，上述陈述和其他行为应根据与另一方当事人相同的、通情达理的人处于相同处境时应有的理解来解释。 

　　第４．３条　（相关情况） 

　　（１）适用本章第一、第二条时，应适当考虑到所有相关情况，包括：

（ａ）当事人之间的任何预备性谈判； 

　　（ｂ）当事人之间确立的任何习惯做法； 

　　（ｃ）合同订立后当事人的任何行为； 

　　（ｄ）合同的商业环境和合同的意图； 

　　（ｅ）所涉贸易的条款和表述被普遍赋予的含义；和 

　　（ｆ）任何惯例。 

　　第４．４条　（含义不清的合同条款的解释） 

　　如果合同条款含义不清，对其的解释应使用所有的条款有效而不是使其部分失效。

　　第４．５条　（反条款提议人规则） 

　　如是一方当事人所提议的合同条款含义不清，则优先作出对其不利的解释。 

　　第４．６条　（从总体上参照合同） 

　　对合同条款和表述应按其所在的整个合同或陈述来解释。 

　　第４．７条　（填补空白条款） 

　　（１）凡合同双方当事人未能约定一项对确定双方权利和义务均为重要的合同条款，可以填补一项适合该情况的条款。 

　　（２）在确定何条款为适当条款时，应考虑以下因素： 

　　（ａ）双方当事人在合同语言中所表达的意图； 

　　（ｂ）合同的目的；以及 

　　（ｃ）诚信与合理性。 

　　第４．８条　（语言差异） 

　　如果合同是以两种或两种以上具有相同效力的文字起草的，若文本间存在差异，则优先根据合同最初起草的文字来解释。 

　　　　　　　　　　　　　 第五章　合同的履行 

　　　　　　　　　　　　　　第一节　一般履行 

　　第５．１．１条　（明示和默示的义务） 

　　当事人的合同义务可明示也可默示。 

　　第５．１．２条　（默示的义务） 

　　默示的义务源于： 

　　（ａ）合同的性质和目的； 

　　（ｂ）双方当事人之间确立的习惯做法和惯例； 

　　（ｃ）诚信和合理性。 

　　第５．１．３条　（当事人之间的合作） 

　　如为履行一方当事人的义务，有理由期望另一方当事人的合作，则当事人应当合作。 

　　第５．１．４条　（取得特定结果的义务，尽最大努力的义务） 

　　（１）如一方当事人的义务涉及取得特定结果的义务，该当事人有义务取得特定结果。 

　　（２）如一方当事人的义务涉及在进行一项活动中尽最大努力的义务，该当事人有义务尽同等资格、通情达理的人处于类似情况下所尽的义务。 

　　第５．１．５条　（所涉及义务种类的确定） 

　　确定一方当事人的义务多大程度上涉及的是在进行一项活动中尽最大努力的义务还是取得特定结果的义务，其中应考虑到以下情况： 

　　（ａ）合同明示地规定义务的方式； 

　　（ｂ）合同价格和其他条款； 

　　（ｃ）在取得预期结果的过程中正常所涉风险的程度； 

　　（ｄ）另一方当事人影响义务履行的能力。 

　　第５．１．６条　（履行质量的确定） 

　　如果合同未规定或根据合同不能确定履行质量，则一方当事人有义务使履行质量合理并不得低于此情况下的平均水平。 

　　第５．１．７条　（履行的时间） 

　　一方当事人必须在下列时间履行其义务： 

　　（ａ）如时间由合同确定或可根据合同确定，则在此时间。 

　　（ｂ）如一段时间由合同确定或可根据合同确定，则在此段时间内的任何时候，除非情况表明另一方当事人将选择一个时间，或 

　　（ｃ）在任何其他情况下，订立合同后的合理时间内。 

　　第５．１．８条　（未定期限的合同） 

　　未定期限的合同可以根据一方当事人发出的合理期限的通知而终止。 

　　第５．１．９条　（一次或分期履行） 

　　如果在５．１．７条的（ｂ）或（ｃ）条件下，能一次履约，且并未表明有其他情况，则当事人必须一次履行完其义务。 

　　第５．１．１０条　（部分履行） 

　　（１）到期应履行合同时，债权人可拒绝部分履行合同的提议，不论是否附有对履行合同剩余部分的担保，除非他这样做没有合法的理由。 

　　（２）因部分履行给债权人增加的额外费用，应由债务人承担，但不得损害任何其他救济措施。 

　　第５．１．１１条　（履行顺序） 

　　（１）如双方当事人能够同时履行，则当事人有义务同时履行，除非表明有其它情况。 

　　（２）如仅一方当事人需要一段时间履行，则该当事人有义务首先开始履行，除非表明有其他情况。 

　　第５．１．１２条　（提前履行） 

　　（１）债权人可拒绝接受提前履行，除非他这样做没有合法的利益。 

　　（２）一方当事人接受提前履行并不影响他履行自己义务的时间，如果该时间已定，而不管另一方当事人义务的履行。 

　　（３）由于提前履行而给另一方当事人增加的额外费用，应由提前履行当事人承担，但不得损害任何其他救济措施。 

　　第５．１．１３条　（履行地） 

　　（１）如果合同中未规定或根据合同无法确定履行地，一方当事人应： 

　　（ａ）在债权人的营业地履行金钱债务； 

　　（ｂ）在自己的营业地履行任何其他义务。 

　　（２）一方当事人必须承担合同订立后，因其营业地改变给履行增加的费用。 

　　第５．１．１４条　（价格的确定） 

　　（１）如果合同未定价或没有确定价格的条款，在无任何相反表示的情况下，应视为当事人参考了订立合同时有关交易的可比较情况中为此类履行所普遍采用的价格，如无此种价格，视为参考了合理价格。 

　　（２）凡价格由一方当事人确定而此定价明显不合理，则不管任何相反规定，应代之以合理价格。 

　　（３）凡价格由第三人确定，而他不能或不愿定价，则应采用合理价格。

　　（４）凡决定价格需要参照的因素不存在或已不再存在或已不可获得，则取最近似的因素来代替。 

　　第５．１．１５条　（以支票或其他票据支付） 

　　（１）可在付款地以正常商业程序中所使用的任何形式进行支付。 

　　（２）但是，侵权人无论根据前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承诺的，被假定为只是在其能得到支付或承付时才如此做的。 

　　第５．１．１６条　（转账支付） 

　　（１）除非债权人已指定特定账户，支付可通过将款项转至债权人已告知其设立账户的任何金融机构进行。 

　　（２）在转账支付情况下，债务人的义务在款项有效转至债权人的金融机构时解除。 

　　第５．１．１７条　（支付货币） 

　　（１）如金钱债务是以非付款地货币表示的，债务人可以以付款地货币支付，除非： 

　　（ａ）该货币不能自由兑换；或 

　　（ｂ）双方当事人的约定应仅以表示金钱债务的货币进行支付。 

　　（２）如债务人无法以金钱债务表示的货币支付，则债权人可要求以支付地的币种支付，甚至在第（１）款（ｂ）规定的情形下亦可如此要求。 

　　（３）如以付款地货币支付，应根据到期应付款时付款地适用的通行汇率支付。

　　（４）但是，债务人到期应付款而未付时，债权人可要求债务人根据到期应付款时或实际付款时适用的通行汇率进行支付。 

　　第５．１．１８条　（未规定货币） 

　　如合同未表明到期以何种货币履行付款义务，应以有关贸易中可比情况下为此种履行当事人所通常同意的应付款地的货币支付。 

　　第５．１．１９条　（履行的费用） 

　　各方当事人应承担为履行其义务所产生的费用。 

　　第５．１．２０条　（付款的指向） 

　　（１）对同一债权人负有多项付款义务的债务人，可在付款时指明该款项所付的债务。但是，该款项应首先支付任何费用，其次是应付利息，最后为本金。 

　　（２）如债务人未作此指定，债权人可在支付后的合理时间内向债务人声明款项所付的债务，只要该债务是到期的且毫无争议的。 

　　（３）如根据（１）或（２）款未能确定付款指向，款项则支付符合以下顺序列出的标准之一的债务。 

　　（ａ）已到期或将首先到期的债务； 

　　（ｂ）债权人最没把握获得履行的债务； 

　　（ｃ）对债务人而言负担最沉重的债务； 

　　（ｄ）最先发生的债务。 

　　如前述标准均不适用，付款应按比例指向所有债务。 

　　第５．１．２１条　（非金钱债务的指向） 

　　作适当修改后，第十八条适用于非金钱债务的履行的指向。 

　　第５．１．２２条　（申请政府许可） 

　　凡一国的法律要求取得影响合同效力或使其履行不可能的政府许可，且该法律或各种情况并无其他表示，

　　（ａ）如只有一方当事人的营业地在该国，该当事人应采取必要的措施以获许可；并且 

　　（ｂ）在任何其他情况下，其履约需要许可的一方当事人应采取必要措施。

　　第５．１．２３条　（申请许可的程序） 

　　（１）按要求应采取必要措施以获许可的当事人应依此行事，不得不当迟延。他应承担由此产生的任何费用。 

　　（２）在没有不当迟延的情况下，该方当事人应在任何适当的时候通知另一方当事人准予或拒绝给予许可的情况。 

　　第５．１．２４条　（既未准予又未拒绝给予许可） 

　　（１）如尽管责任方当事人采取了所有必要的措施，而在约定期间或，无此约定期间时，在合同订立后的合理期间内，既未准予又未拒绝给予许可，任何一方当事人有权终止合同。 

　　（２）凡许可只影响某些条款，则第一款不适用，只要在适当地考虑了所有有关情况后，即使被拒绝给予许可，有理由继续维持合同。 

　　第５．１．２５条　（拒绝给予许可）

　　（１）拒绝给予影响合同效力的许可时，合同无效。如拒绝只影响某些条款的效力，仅该部分条款无效，只要适当地考虑所有相关情况后，有理由继续维持合同的其他部分。 

　　（２）凡拒绝给予许可使合同的履行全部或部分不可能时，适用不履行规则。 

　　　　　　　　　　　　　　第二节　艰难条款 

　　第５．２．１条　（合同必须信守） 

　　如果履约使一方当事人变得负担加重，他仍有义务依下列艰难条款履行其义务。 

　　第５．２．２条　（艰难的定义） 

　　不论因为一方当事人履约费用增加或一方当事人所获履约价值减少，凡发生从根本上改变合同双方均势的事件，就出现艰难的情况，并且

　　（ａ）事件在订立合同后发生或为不利一方当事人所知； 

　　（ｂ）在订立合同时，不利一方当事人没有理由考虑到该事件； 

　　（ｃ）事件非受不利一方当事人所能控制，且 

　　（ｄ）事件的风险不由不利一方当事人承担。 

　　第５．２．３条　（艰难的效果） 

　　（１）在出现艰难情况下，不利一方当事人有权要求重新谈判，应没有不当延迟地提出该要求并应说明依据的理由。 

　　（２）重新谈判的要求本身并不能使不利一方当事人有权拒绝履约。 

　　（３）如在合理时间内不能达成协议，任何一方当事人都可以诉诸法院。 

　　（４）法院作出艰难裁决后，如果合理，可以

　　（ａ）在确定的日期根据确定的条件终止合同，或 

　　（ｂ）为恢复合同双方的均势而修改合同。 

　　　　　　　　　　　　　　 第六章　不履行 

　　　　　　　　　　　　　　　第一节　总则 

　　第６．１．１条　（定义） 

　　本通则中“不履行”系指一方当事人未能根据合同履行其任何义务，包括有缺陷履行和迟延履行。 

　　第６．１．２条　（另一方当事人的干预）

　　一方当事人不得依赖另一方当事人的不履行，如果该不履行是由前者的行为或不行为或由其承担风险的其他事件所致。 

　　第６．１．３条　（拒绝履行） 

　　（１）凡双方当事人应同时履行，则任何一方当事人得在另一方当事人给予履行前拒绝履行。 

　　（２）凡双方当事人应相继履行，则应迟履行一方当事人可在应先履行一方当事人完成履行以前不予履行。 

　　第６．１．４条　（履行的额外期限） 

　　（１）在任何不履行的情况下，受损方当事人可以通知另一方当事人，给予一段额外的履行时间。 

　　（２）在此额外期间，受损方当事人可不予履行其相应的义务并要求损害赔偿，但不得采取任何其他救济措施。如他收到另一方当事人的通知，获知后者在该期间内将不履行，或者如在该期间界满时仍未按约履行，则受损方当事人可采取本章规定的任何救济措施。 

　　（３）如在未根本性迟延履约时受损方当事人已发出给予一段合理的额外期间的通知，他可在该期间界满时终止合同。如给予的额外期间长度不合理，则应将其合理延长。受损方当事人可在其通知里规定若另一方当事人不能在通知规定的额外期间履行，合同应自动终止。 

　　（４）当未履行的义务只是违约当事人合同义务的一小部分时，第（３）款不适用。 

　　第６．１．５条　（不可抗力） 

　　（１）当事人对不履行可以免责，只要他证明此不履行是由于非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。 

　　（２）如障碍只是暂时的，在考虑到这种障碍对合同的影响来说是合理的一段期间内可以免责。 

　　（３）未能履行义务的一方必须将障碍及其对其履行义务能力的影响通知另一方。如果该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一障碍后一段合理时间内仍未为另一方收到，则他对由于另一方未收到通知而造成的损害应负赔偿责任。 

　　（４）本条规定不妨碍当事人行使终止合同或不予履行的权利。 

　　　　　　　　　　　　第二节　履行合同的权利 

　　第６．２．１条　（履行金钱债务） 

　　如一方当事人有义务付款而未付款，另一方当事人可要求付款。 

　　第６．２．２条　（履行非金钱债务） 

　　若一方当事人负有一个非付款义务而未履行，另一方当事人可要求履行，除非： 

　　（ａ）法律上或事实上不可能履行； 

　　（ｂ）履行或有关的执行带来不合理的负担或费用； 

　　（ｃ）应获得履行的一方当事人有理由从其他渠道获得履行。 

　　（ｄ）履行具有排他的个人的特性； 

　　（ｅ）应获得履行的一方当事人在他已知或应当知道不履行之后的合理时间内不要求履行。 

　　第６．２．３条　（对有缺陷履行的修补和替代） 

　　履行合同的权利包括在适当情况下要求对有缺陷履行予以修补、替代或其他救治的权利。第６．２．１条和６．２．２条的规定相应适用。

　　第６．２．４条　（法院判决的罚金） 

　　（１）凡法院判定违约方当事人履行，如该当事人不执行判决，法院还可令其支付罚金。 

　　（２）罚金应付给受损方当事人，除非法院地法律另有强制规定。支付受损方当事人罚金并不排除任何损害赔偿的请求。 

　　第６．２．５条　（救济的改变） 

　　（１）受损方当事人已要求履行非金钱债务但在规定的期间或在一段合理的时间内没有获得履行，可对不履行采取其他任何救济措施。 

　　（２）如法院对于履行非金钱债务的判决不得得到执行，受损方当事人可以采取任何其他的救济措施。 

　　　　　　　　　　　　　　　第三节　终止 

　　第６．３．１条　（终止合同的权利） 

　　（１）一方当事人可终止合同，只要另一方当事人未能履行合同义务而构成了根本不履行。 

　　（２）确定未履约是否构成根本不履行时，应注意到以下重要情况： 

　　（ａ）不履行是否实质上剥夺了受损方当事人根据合同有权期待的利益，除非另一方当事人并未预见也不能合理预见该结果。 

　　（ｂ）对尚未履行的义务的严格遵守是否是合同项下的基本要素。 

　　（ｃ）不履行是否是有意的或疏忽大意； 

　　（ｄ）不履行是否让受损方当事人有理由相信他不能依赖另一方当事人未来的履行； 

　　（ｅ）如合同终止，违约方当事人是否将由于准备履行或履行而蒙受不相称的损失。 

　　（３）在迟延的情况下，受损方当事人也可终止合同，只要另一方当事人在据第６．１．４条给予的额外期界满时仍未履行。 

　　第６．３．２条　（终止合同的通知） 

　　（１）一方当事人终止合同的权利通过通知另一方当事人来行使。

　　（２）如履行有迟延或与合同不符，受损方当事人将丧失终止合同的权利，除非他在已知或理应知道此履行迟延或与合同不符合的一段合理时间内，通知另一方当事人。

　　第６．３．３条　（预期不履行） 

　　凡在一方当事人履行之日前，很明显他将根本不履行，另一方当事人可终止合同。

　　第６．３．４条　（如约履行的充分保证） 

　　有理由认为另一方当事人将根本不履行的一方当事人可要求对如约履行提供充分保证并同时拒绝履行自己的义务，若在合理时间里不能提供这种保证，提出要求的一方当事人可以终止合同。 

　　第６．３．５条　（终止合同的一般效果） 

　　（１）终止合同解除双方当事人实现和获得未来的履行的义务。 

　　（２）终止合同不妨碍对不履行请求损害赔偿。 

　　（３）终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定，或者甚至在合同终止后仍将执行的其他合同条款。 

　　第６．３．６条　（返还） 

　　（１）终止合同时，任一方当事人可要求返还他所提供的一切，只要他同时返还他所收到的一切。如以实物返还不可能或不适当，合理时可以金钱补偿。 

　　（２）但是，如合同的履行已延续一段时期且合同是可分割的，只能对合同终止生效后的那段时间的履行请求此类返还。 

　　　　　　　　　　　 第四节　损害赔偿和免责条款 

　　第６．４．１条　（损害赔偿的请求权） 

　　任何不履行均使受损方当事人获得无论是单一的还是与其他救济并行的请求损害赔偿的权利，除非不履行根据第６．１．４条可以免责。 

　　第６．４．２条　（完全补偿） 

　　（１）受损方当事人对于由于不履行遭受的损害有权得到完全补偿。这种损害包括他遭受的任何损失和被剥夺的任何收益，应考虑到受损方当事人由于避免发生的费用或损失而产生的任何收益。 

　　（２）该损失可以是非金钱性质的，例如包括肉体痛苦或精神痛苦。 

　　第６．４．３条　（损害的肯定性） 

　　（１）只对以合理程度的肯定性确立的损害，包括未来的损害，进行补偿。 

　　（２）对可能出现的机会的损失可根据可能性的程度进行补偿。 

　　（３）凡不能以足够程度的肯定性确定赔偿金额，法院对于确定赔偿金额具有裁量权。 

　　第６．４．４条　（损害的可预见性） 

　　违约方当事人仅对合同订立时他预见或有理由预见到的很可能因其不履行造成的损失承担责任。 

　　第６．４．５条　（存在替代交易时损害的证明） 

　　凡受损方当事人终止合同并在合理时间内以合理方式进行了替代交易，可对合同价格与替代交易价格之间的差价以及任何更多的损害要求补偿。 

　　第６．４．６条　（由时价产生的损害的证明） 

　　（１）凡受损方当事人终止合同且未进行替代交易时，但对于约定的履行存在时价，可对合同价格与合同终止时的时价以及任何更多的损害要求补偿。

　　（２）时价是指合同应当履行地在类似情况上对交付货物和提供服务通常收费的价格，如果该地无时价，时价为可合理参照的另一地的时价。 

　　第６．４．７条　（不履行部分归咎于受损方当事人） 

　　如损害部分归咎于受损方当事人的行为或不行为或其应承担风险的其它事件，损害赔偿的金额应扣除上述因素导致的损害部分，应考虑到双方当事人各自的行为。 

　　第６．４．８条 

　　（１）违约方当事人对于受损方当事人本可采取合理措施减少的损害不承担损害赔偿责任。 

　　（２）受损方当事人有权对试图减少损害而合理发生的任何费用要求补偿。 

　　第６．４．９条　（损害赔偿的利息） 

　　除非定有约定，对非金钱债务的不履行的损害赔偿的利息自不履行之时。 

　　第６．４．１０条　（未付金钱债务的损害赔偿） 

　　（１）如果一方当事人未支付一笔到期的金钱债务，受损方当事人可以要求支付该笔债务自到期时起至支付时止的利息。 

　　（２）利率应为付款地的支付货币的银行对于最佳借款人的平均短期贷款利率，或者，凡该地在此利率，则为支付货币的发行国的此利率。上述两地均无此利率时，应为支付货币的发行国的法律规定的适当利率。 

　　（３）受损方当事人有权对不付款给他造成的更大损害要求额外的损害赔偿。 

　　第６．４．１１条　（金钱补偿的方式） 

　　（１）损害赔偿应一次付清。但是，当损害的性质使分期付款适当时，可以分期付清。 

　　（２）可以指明分期付清损害赔偿。 

　　第６．４．１２条　（估算损害赔偿的货币） 

　　以金钱债务所表示的货币或以遭受损害的货币两者中最为适当的货币估算损害赔偿。 

　　第６．４．１３条　（免责条款） 

　　一项条款，限制或排除一方当事人不履行合同义务的责任或允许一方当事人的履行实质上有别于另一方当事人合理期望的履行，如果考虑到合同的目的，援引该条款是极为不公正的，则不得援引该条款。 

　　第６．４．１４条　（对不履行的约定的支付） 

　　（１）凡合同规定不履约一方当事人应支付受损方当事人一笔特定金额，受损方当事人有权获得该笔金额，而不管其实际损害如何。 

　　（２）但是，凡特定金额大大超过了因不履行和其他情况造成的损害，则可减少该特定金额，而不管任何与此相悖的协议。

　　注： 

　　国际统一私法协会的工作语言为英文和法文，故《通则》最后文件将有英文本和法文本两种正式文本。协会指出，为了保证《通则》的广泛适用，各国在翻译《通则》时，可以采用本国特定的法律用语或习惯表达法以便更怡当地表达英文本的原意。 

　　（1）《国际商事合同通则》是由国际间政府组织－－国际统一私法协会（ＵＮＤＲＯＩＴ）组织制定的，该套《通则》最终将以一般条件或惯例的形式出现，而不是国际条约或公约。《通则》的适用范围比《联合国国际货物销售合同公约》更为广泛，即不仅仅适用于国际货物买卖。另外，该《通则》的内容更为详实、具体。《通则》一旦完成，国际商事合同的双方当事人可选择其作为合同的补充内容，双方当事人的权利与义务以及合同条款的解释依据。 

　　（2）国际统一私法协会强调，散发该文件的目的仅在于广泛听取各国的评论，目前的文本并不代表该协会的最终意见。根据《通则》起草工作组第十七次会议（１９９２年６月）的讨论，将对《通则》的结构做适当调整，目前工作仍在进行之中， 预计在一两年内即可完成。现在的文本是该协会设立的起草工作组于１９９２年１ 月第十六届会议时起草的文件。